Sono in corso presso il Ministero della Giustizia i lavori del tavolo tecnico per la riforma della disciplina della responsabilità amministrativa degli enti, prevista dal decreto legislativo n. 231 del 2001. Le proposte in discussione puntano a rendere la normativa più coerente con le evoluzioni organizzative delle imprese, garantendo allo stesso tempo prevenzione, proporzionalità e sostenibilità. Ecco i principali spunti di riflessione:
Valorizzare l’intero sistema di controllo e gestione dei rischi aziendali
- Equiparare i modelli 231 ai sistemi certificati di gestione e controllo (ISO, rating di legalità, governance, standard ESG)
- Riconoscere l’efficacia di strumenti già in uso nelle imprese come equivalenti ai fini dell’esonero da responsabilità
- Guidare i giudici ad una valutazione complessiva delle misure preventive già in essere
Prevedere modelli organizzativi semplificati per le piccole imprese
- Introdurre un principio di proporzionalità, adattando gli obblighi in materia di prevenzione del rischio-reato alla dimensione e complessità aziendale
- Elaborare modelli standard semplificati per le PMI, con parametri applicativi chiari e un supporto operativo alla loro adozione
Uniformare la prescrizione dell’illecito dell’ente a quella delle persone fisiche
- Evitare l’effetto di “imprescrittibilità di fatto” per le imprese
- Salvaguardare i principi di uguaglianza, giusto processo e libertà d’impresa
- Esigere coerenza tra la durata del processo a carico dell’Ente e l’interesse dello Stato alla punizione
Abrogare il requisito dell’elusione fraudolenta del modello
- Eliminare il requisito, equiparando le condizioni di esonero da responsabilità a quelle previste per i reati commessi dai soggetti sottoposti, rendendo il sistema più equo e rispettoso dei principi costituzionali
Riformare il sistema sanzionatorio per garantire proporzionalità e continuità aziendale
- Rivedere sanzioni e misure interdittive alla luce delle caratteristiche dell’impresa
- Introdurre criteri più stringenti per il sequestro preventivo
- Salvaguardare imprese sane da misure sproporzionate che ne compromettono la sopravvivenzarilevante in questo contesto.
Valorizzare le condotte riparatorie e la cooperazione con le Autorità
- Valorizzare comportamenti come: collaborazione con la magistratura, revisione dei processi interni, adozione di nuovi modelli di compliance, anche in ottica di prevenzione futura le “buone condotte” nel corso del processo (cooperazione, riorganizzazione, compliance postuma)
- Estendere l’istituto delle “messa alla prova”, già previsto nel codice penale, anche alle imprese consentendo l’esonero da responsabilità se:
- l’impresa aveva adottato un modello, anche se inizialmente inidoneo
- il giudice formula una prognosi favorevole sulla capacità dell’ente di riorganizzarsi efficacemente
Una prospettiva più ampia: verso un’integrazione con altre normative
In ottica riformatrice, è importante valutare le sinergie tra il D.lgs. 231/2001 e altri ambiti normativi, come:
- il Codice Antimafia
- il Codice dei Contratti Pubblici
- le normative in materia di sostenibilità
In particolare, il modello organizzativo 231 potrebbe assumere un ruolo centrale rispetto alla nuova Direttiva UE 2024/1760 (CS3D), che impone alle imprese obblighi stringenti in materia di diritti umani e ambiente nelle proprie filiere: questo costituirebbe una vera occasione per trasformare il Modello 231 in uno strumento strategico di sostenibilità e responsabilità d’impresa.
Perché è importante?
Queste proposte rappresentano un passo fondamentale verso una compliance moderna, sostenibile e aderente alla realtà aziendale, con impatti concreti su prevenzione, competitività e continuità d’impresa.
