Come NIS 2 e Modello 231 influenzano l'Organismo di Vigilanza:

Con il D.Lgs. 138/2024, che recepisce la Direttiva europea NIS 2, e con la Legge 90/2024, la cybersicurezza diventa un elemento centrale della compliance aziendale. Le imprese classificate come soggetti essenziali o importanti devono adottare misure specifiche di protezione dei sistemi informativi, e non più soltanto per ragioni tecniche: si tratta infatti di veri e propri obblighi giuridici.

Questo cambiamento incide direttamente anche sul ruolo dell’Organismo di Vigilanza (OdV), che deve integrare la cybersecurity tra i rischi oggetto di vigilanza previsti dal D.lgs. 231/2001.

Perché la cybersicurezza entra nel Modello 231

Un tempo la sicurezza informatica era vista come un tema prettamente tecnico, gestito dall’IT. Con la NIS 2, invece, molte pratiche di protezione – dalla gestione delle vulnerabilità alla business continuity, dalla formazione interna all’uso di MFA – diventano obblighi normativi vincolanti.

Se queste misure non vengono adottate o restano solo sulla carta, l’ente può incorrere in responsabilità amministrativa e l’OdV non può più considerare la materia estranea al proprio campo d’azione. In altre parole, la cybersecurity diventa un vero e proprio rischio giuridico-organizzativo e deve essere trattata come tale all’interno del Modello 231.

Il nuovo ruolo dell’OdV nella cybersecurity

Il compito dell’OdV non è più soltanto quello di vigilare su sicurezza sul lavoro o reati societari. Oggi deve assicurarsi che il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (MOGC) contempli anche i rischi informatici, aggiornati agli obblighi di legge.

In particolare, l’OdV deve verificare che:

il modello includa procedure e protocolli specifici per i rischi cyber;
gli aggiornamenti normativi derivanti dal D.Lgs. 138/2024 siano stati recepiti;
quanto previsto sia effettivamente applicato, e non resti un documento privo di attuazione concreta.

Per le aziende questo significa che un Modello 231 che ignora la cybersicurezza rischia di essere considerato inidoneo e di non offrire efficacia esimente.

Cosa deve fare concretamente l’OdV

L’adeguamento non può essere solo formale: serve un’attività di vigilanza continua e documentata. L’OdV deve prima di tutto integrare il rischio cyber nella propria mappatura, trattandolo al pari degli altri rischi 231. Da lì occorre costruire un percorso di monitoraggio strutturato, che preveda:

la richiesta di procedure e policy specifiche (es. gestione accessi, incident response, formazione del personale);
la pianificazione di audit mirati sul rispetto degli obblighi NIS 2, anche con il supporto di consulenti tecnici e giuridici;
la verifica della reale attuazione delle misure, andando oltre la semplice presenza di documentazione;
la segnalazione tempestiva di eventuali anomalie o omissioni agli organi societari, con adeguata tracciabilità.

Solo in questo modo l’OdV può dimostrare di avere svolto appieno il proprio ruolo di vigilanza.

Implicazioni pratiche per le aziende

Per le imprese, l’inclusione della cybersicurezza nel Modello 231 rappresenta molto più di un aggiornamento tecnico: è un vero cambio di paradigma nella gestione dei rischi. Non basta più disporre di un reparto IT che installa firewall o effettua backup periodici. Oggi ciò che conta è poter dimostrare che la sicurezza informatica è parte integrante della governance aziendale, con processi documentati e verificabili.

Questo significa che la cybersecurity non può restare confinata al livello operativo, ma deve entrare a pieno titolo nei sistemi di controllo interno e nelle responsabilità dell’OdV.

In concreto, le aziende devono:

Aggiornare il Modello 231 inserendo i rischi informatici come area autonoma e rilevante, con riferimento agli illeciti previsti dall’art. 24-bis del D.lgs. 231/2001. Un modello che non consideri la cybersicurezza rischia di essere giudicato inidoneo e di non avere efficacia esimente.
Predisporre audit periodici e report documentati, in modo da poter dimostrare non solo l’esistenza di policy interne, ma anche la loro effettiva attuazione. Questo aspetto sarà cruciale in caso di ispezioni o procedimenti giudiziari.
Investire nella formazione di manager e dipendenti, affinché tutti abbiano un livello minimo di consapevolezza sulle minacce cyber e conoscano le procedure da seguire. Una falla di sicurezza dovuta a errore umano può compromettere anche i sistemi più sofisticati.
Nominare un referente interno per la cybersecurity, che diventi punto di contatto con l’ACN e con l’OdV. Questa figura deve avere competenze adeguate e accesso diretto al vertice aziendale per garantire tempestività nelle decisioni.

In sintesi, la cybersicurezza deve essere percepita come parte del DNA organizzativo dell’impresa: un elemento strutturale e trasversale, non un adempimento formale da “spuntare” in checklist.

Passi operativi per adeguarsi a NIS 2 e 231

L’adeguamento a NIS 2 e al D.lgs. 138/2024 richiede un percorso graduale ma strutturato, che unisca aspetti tecnici, organizzativi e giuridici. Non è sufficiente introdurre nuove tecnologie: serve un processo che coinvolga l’intera azienda, dal management ai dipendenti.

Le aziende dovrebbero seguire questi passaggi fondamentali:

Mappare i rischi digitali
Occorre analizzare i sistemi critici, i dati sensibili e i servizi essenziali, individuando le vulnerabilità più rilevanti. Questa mappatura deve essere coerente con la classificazione NIS 2 e collegata agli scenari di reato previsti dal D.lgs. 231/2001.
Integrare nel Modello 231 protocolli specifici
Non bastano clausole generiche: bisogna introdurre procedure concrete per la gestione degli incidenti, la protezione degli accessi, la continuità operativa e la supply chain digitale. Ogni misura deve essere formalizzata e tracciabile.
Definire protocolli verificabili
Gli obblighi non devono restare sulla carta. È fondamentale stabilire responsabilità chiare, indicatori di performance e modalità di verifica, così da consentire all’OdV di vigilare in modo efficace e dimostrare la conformità.
Pianificare audit periodici
Gli audit devono essere svolti da team interni o esterni con competenze multidisciplinari (tecniche, legali e organizzative). L’obiettivo è verificare l’effettiva applicazione delle misure, individuare aree di miglioramento e documentare tutto con report dettagliati.
Formare tutto il personale
La formazione deve diventare continua, mirata e proporzionata ai diversi ruoli. Non si tratta solo di corsi teorici: vanno inclusi simulazioni pratiche, esercitazioni su incident response e campagne di sensibilizzazione.
Preparare procedure di notifica incidenti
La normativa NIS 2 impone tempi stringenti: pre-notifica entro 24 ore, notifica completa entro 72 ore e relazione finale entro un mese. Le aziende devono avere procedure già pronte, testate e conosciute dal personale coinvolto, per non rischiare ritardi e sanzioni.

Seguendo questi step, le imprese non solo rispettano la normativa, ma costruiscono un sistema capace di reagire meglio alle minacce informatiche e di proteggere la propria continuità operativa.

Perchè è importante per le aziende

Con l’introduzione di NIS 2, la cybersicurezza non è più solo un tema tecnico: diventa un obbligo normativo che incide direttamente sulla responsabilità d’impresa. L’OdV, in questo contesto, non è un controllore formale, ma un presidio strategico per garantire che le misure siano realmente attuate.

Le aziende che integrano tempestivamente la cybersecurity nel proprio Modello 231 riducono il rischio di sanzioni e incidenti, ma soprattutto si assicurano una maggiore resilienza e continuità operativa. Quelle che invece sottovalutano il tema, rischiano di trovarsi scoperte di fronte non solo ad attacchi informatici, ma anche a conseguenze giuridiche rilevanti.

Non esporre la tua azienda a rischi di sicurezza informatica

Firewall e backup non bastano più: con la Direttiva NIS 2 e il D.Lgs. 138/2024, la sicurezza informatica è diventata un obbligo giuridico. Hai già aggiornato il tuo Modello 231, le procedure di accesso, i piani di continuità operativa e i protocolli di notifica incidenti? Un modello che ignora la cybersicurezza oggi rischia di essere considerato inidoneo.

Affidati ai nostri esperti: ti supportiamo passo dopo passo:

dalla mappatura delle vulnerabilità ai protocolli di risposta,
dagli audit periodici alla formazione del personale,
fino alla piena conformità normativa e alla vigilanza dell’OdV.

La cybersecurity non è più solo tecnologia: è resilienza aziendale e responsabilità legale.

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